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曹中铭吁请将定向增发从再融资中剥离出去

发布时间:2019-04-11 05:33:21 阅读: 来源:鸡蛋厂家

曹中铭:吁请将定向增发从再融资中剥离出去

从去年11月至今,沪深两市新股发行一直处于暂停态势。不过,没有新股IPO的日子里,A股市场并不寂寞。一年多来市场呈现出两大明显特点,一是上市公司资产重组如火如荼,二是上市公司再融资面多量广,统计数据足以说明这一点。

  就以上市公司再融资为例。自去年IPO暂停至今年11月底,沪深两市共有259家公司完成增发融资3588亿元。而从今年初至11月底,两市公布定向增发预案的公司共计525家,拟募集资金总额8425亿元。上市公司再融资势头如此凶猛,不仅表现在每年公布再融资预案的公司越来越多上,也表现在再融资金额远远地高于IPO融资额上。而在再融资的诸多方式上,定向增发由于程序简单、费用低廉、易于成行等方面的特点,看起来最受上市公司的青睐,俨然已成了两市上市公司再融资渠道的“主力军”。

  然而,定向增发在实际运作中暴露出了越来越多的问题。在上市公司频频实施再融资的背后,往往隐藏着不可告人的潜规则。如为了成功实施定向增发,上市公司及其大股东不惜采取保底协议、补偿条款、对赌安排等有可能损害投资者利益的手段;为了实施变相的股权激励,一些上市公司亦瞄上了定向增发这一再融资方式;而在某些上市公司的定向增发中,其管理层曲线MBO若隐若现。粗一看,上述潜规则似乎都是为了完成再融资,但不容忽视的是,这些潜规则或损害上市公司的利益,或践踏市场的“三公”原则,或个中存在利益输送的行为,其负面影响不容置疑。

  除了上述潜规则之外,定向增发在上市公司资产重组中亦被广泛运用。特别是一些连年亏损、经营困难,早就该退市的上市公司,屡屡通过定向增发起死回生。虽然在形式上保牌成功,但无论其公司内部治理、竞争能力与抗市场风险能力以及在回报投资者上都依然如故,

  最终导致“劣币驱逐良币”现象的频频上演,资本市场优化资源配置功能因此被严重扭曲。

  鉴于上市公司再融资导致市场越来越不堪承受的现状,也基于在定向增发中产生的诸多方面的问题与弊端,这些年来市场上要求监管部门提高再融资门槛的呼声始终不绝于耳。笔者以为,该是全面修改实施已超过7年的《上市公司证券发行管理办法》的时候了。尽快从制度上去完善,去堵住漏洞,才是切断定向增发利益链最有效的办法。

  那么,从何着手呢?

  首先,重订再融资的具体财务指标。上市公司无论采取何种再融资形式,都必须满足财务指标的考核要求。目前,上市公司再融资的方式主要有配股、增发(包括公开增发与定向增发)、发行可转债等。其中,公开增发与发行可转债要求上市公司“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”,而对于配股与定向增发等则无财务指标考核,这也是定增成为上市公司再融资最爱的最根本原因。要发挥资本市场优化资源配置功能,就必须让市场有限的宝贵资金用在“刀刃”上。因此,那些公司治理结构良好、盈利能力强、能回报投资者的上市公司,更有“资格”实现再融资,建议上市公司无论采取哪种方式再融资,其最近三年加权平均净资产收益率平均不得低于10%。

  其次,让不同的再融资方式发挥不同的作用。定向增发过程中产生诸多方面的乱象,问题的关键正在于定向融资上。因为定向再融资,为上市公司与参与对象提供了较大的“操作”空间,诸如定增对象高价买“套”、保底协议“暗渡陈仓”、对赌协议“护航”定增等等,定向增发变成变相的股权激励,其根源均在于此。相对于证券市场的“三公”原则,这些定向增发的潜规则都由暗箱操作来完成,上市公司定增融资缺乏最起码的公开、公平与公正。因此,笔者建议,可否规定上市公司再融资应主要采取配股、公开发行或发行可转债的方式,而定向增发仅仅只能适用于发行股份购买资产?

  有了这些措施之后,定向增发利益链中的潜规则就必然被打破,上市公司再融资给市场资金面造成的巨大压力将大为减小,再融资的乱象当可逐渐消除。

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